各市属出资企业:

《市属国有企业外部董事管理办法》已经市政府同意,现印发给你们,请结合实际认真贯彻执行。

咸宁市政府国资委

2023年4月26日

市属国有企业外部董事管理办法

第一章  总则

第一条为加强和改进市属国有企业外部董事管理工作,建设数量充足、结构合理的高素质专业化外部董事队伍,完善公司法人治理结构,提升公司治理水平,根据有关法律法规和政策规定,制定本办法。

第二条本办法适用于咸宁市人民政府授权市国资委履行出资人职责的市属国有企业的外部董事。

本办法所称外部董事,是指由市国资委依法聘任或者派出,在任职企业不担任董事会及其下设专门委员会以外其他职务的董事。外部董事分为专职外部董事和兼职外部董事。专职外部董事是按照现职市属国有企业领导人员进行管理,专门在市属国有企业担任外部董事的人员;兼职外部董事是指除受聘担任市属国有企业外部董事以外,还在其他单位工作或者已退休人员。外部董事人数原则上应当超过董事会全体成员的半数。

第三条市属国有企业外部董事的管理,应当坚持党管干部、党管人才的原则,发挥市场机制作用,突出政治标准和专业能力,坚持事业为上、以事择人,坚持权利、义务和责任相统一,坚持组织认可、出资人认可、业内认可,坚持严管和厚爱结合、激励和约束并重。

第二章  任职条件

第四条担任市属国有企业外部董事,应当具备下列基本条件:

(一)具有较高的政治素质,自觉用习近平新时代中国特色社会主义思想武装头脑,能够深刻领悟“两个确立”的决定性意义,增强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维护”,坚决执行党和国家的方针政策,贯彻落实市委市政府工作要求,严守党的政治纪律和政治规矩,在思想上、政治上、行动上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致。

(二)具有强烈的事业心和责任感,职业操守和个人品行良好,坚持原则、担当尽责、诚实守信、廉洁自律。

(三)具有开拓视野、战略思维、法治理念、市场意识和履行岗位职责所需的专业能力、决策判断能力,熟悉宏观经济政策和行业发展要求,拥有企业战略规划、创新发展、生产经营、财务会计、资本运作、风险管控等某一方面的专长。

(四)具有国有企业的领导经验,或者累计5年以上从事经营管理、企业管理的工作经历,履职业绩良好,或者在相关领域享有较高知名度和良好职业声誉。

(五)首次担任专职外部董事时,年龄一般不得超过57周岁,由市管企业领导人员转任专职外部董事的,年龄可以适当放宽,首次担任兼职外部董事时,年龄一般不得超过60周岁。

(六)一般具有大学本科以上文化程度或者相关专业高级以上职称。

(七)具有正常履行职责的心理素质和身体条件。

(八)符合有关法律法规规定的资格条件。

第五条因违规违纪违法或者受到责任追究被免职或者解聘的国有企业董事、监事和高级管理人员,以及按照有关职位禁入规定、失信联合惩戒规定不得担任国有企业董事、监事和高级管理人员的,不能担任市属国有企业外部董事。

第三章  选聘

第六条 遴选市属国有企业外部董事,应坚持从董事会建设需要出发,放宽视野,拓展来源,知事识人,好中选优。市国资委负责建立市属国有企业外部董事人才库。

专职外部董事人选由市委组织部根据企业功能定位、主责主业和董事会结构需要,综合研判提出,选拔方式和工作程序参照《咸宁市市管企业领导人员管理办法》执行。市属国有企业的专职外部董事人选由市委研究确定,市国资委履行聘任程序。

兼职外部董事遴选,采取组织推荐、委托推荐、个人自荐等方式开展,由市国资委会同有关部门,对人选履职经历、专业素养、工作业绩、任职资格等方面进行综合考察。

第七条市属国有企业董事会外部董事应当保持专业经验多元、能力结构互补,一般配备1—2名专职外部董事。根据企业发展战略和业务特点,合理搭配熟悉企业主业和法律、财务、金融、科技等方面的专业人才。

第八条市属国有企业兼职外部董事选聘,一般应经过下列程序:

(一)综合分析企业董事会功能、结构,并与企业进行沟通,按照人事相宜、人岗匹配原则,从市属国有企业外部董事人才库中提出初步人选。

(二)与人选沟通,提出拟聘外部董事职位的职责、权利、义务、任职条件、时限和待遇等。

(三)到人选所任单位(或者原单位)进行考察或者进行背景调查。

(四)按照管理权限和有关规定,人选应征求市委组织部意见。

(五)市国资委研究确定选聘人员,依法依规聘任。

第九条市属国有企业外部董事有下列情形之一的,应当实行任职回避:

(一)本人曾在拟任职企业担任领导职务,或者近2年内曾在拟任职企业或者下属企业(单位)担任中层以上职务的。

(二)直系亲属、主要社会关系近2年内在拟任职企业或者下属企业(单位)担任中层以上职务的。

(三)本人或者直系亲属在与拟任职企业存在竞争关系的企业担任高级管理人员职务的。

(四)本人、直系亲属或者其他特定关系人所投资企业近2年内与拟任职企业或者所属单位有业务往来的。

(五)其他应当予以回避的情形。

第十条外部董事任职前,应就本人与企业之间不存在可能影响公正履职的关系,向市国资委出具承诺书,并与任职企业签订保密协议。

第十一条市属国有企业外部董事每个聘期不得超过3年,聘期届满需要续聘的,重新履行聘任手续。外部董事在同一企业连续任职一般不得超过6年。

第十二条专职外部董事同时任职的企业不得超过3家,兼职外部董事同时任职的企业不得超过2家。

第十三条拓宽专职外部董事职业发展渠道。根据工作需要,履职优秀的专职外部董事可以交流担任市管企业领导职务。

第四章  履职管理

第十四条外部董事应当忠实、勤勉履行下列职责:

(一)贯彻执行党和国家方针政策、战略部署,落实市委市政府和市国资委关于国有企业改革发展的相关工作要求,忠实维护出资人和任职企业的合法权益。

(二)认真参加董事会会议,深入研究会议议案和相关材料,对所议事项客观、充分地发表明确意见,并对董事会的决议承担责任。除不可抗力等特殊情况以外,每年度出席董事会会议的次数不得少于会议总数的3/4。因故不能出席会议的,应当事先认真审阅会议材料,形成明确意见,书面委托其他外部董事代为表决。

(三)充分了解掌握企业情况。通过调研、查阅企业财务报告和相关资料、参加企业有关会议、听取经理层和企业相关部门汇报、与有关方面沟通等方式,及时了解企业改革发展、经营管理、董事会决议落实等情况。

(四)加强对企业发展战略的研究,围绕业务发展、企业管理以及加强和改进董事会运行等(方面),提供有价值的意见建议。

(五)参加市国资委召开的有关专题会议。

(六)参加市国资委和任职企业组织的相关培训。

(七)认真开展董事会专门委员会的工作。

第十五条外部董事应当履行下列义务:

(一)遵守法律法规、公司章程和任职企业规章制度,保守国家秘密和企业商业秘密、技术秘密。

(二)遵守国有企业领导人员廉洁从业相关规定,自觉接受监督。

(三)勤勉工作,有足够的时间和精力履职。

(四)承担市国资委交办的其他工作。

第十六条建立市属国有企业外部董事工作报告制度。

(一)外部董事应于每年2月份之前向市国资委书面报告本人上年度履职情况,报告内容:履职基本情况;参加董事会会议情况,本人提出的保留、反对意见及其原因,无法发表意见的障碍等;对公司发展、生产经营、风险防控以及董事会建设的意见或者建议等。

(二)认为董事会违规违法决策,或者董事会决议明显损害出资人利益、公司利益、职工合法权益的,应当提出明确反对意见,必要时应及时向市国资委报告。

(三)对于所发现的决策风险和生产经营问题,特别是可能发生的损失、经营危机等,及时向董事会提出警示并向市国资委报告,必要时提供专项分析报告。

(四)专职外部董事每年应向市国资委书面报告任职企业经营综合分析情况,对企业发展战略提出意见建议。

第十七条市属国有企业应当为外部董事履职提供必要保障:

(一)党中央、国务院、国务院国资委,省委省政府、省政府国资委以及市委市政府、市国资委印发的涉及企业改革发展监管的文件,应当在符合保密规定的前提下及时送达外部董事。

(二)董事会定期会议通知、议案及相关材料,应当在会议召开10日前送达外部董事;除特别紧急的情况,临时会议通知、议案及相关材料,应当在会议召开5日前送达外部董事。

(三)企业组织召开工作会、战略研讨会、经营分析会等重要会议,应当协调外部董事出席。

(四)企业应当依法依规向外部董事开放电子办公、数据报告等信息系统,及时提供相关政策性文件、行业发展信息、企业经营管理资料和财务数据等。

(五)企业应当为外部董事履职提供必要的办公条件、公务出行、调研和通信(移动电话除外)等服务保障,出差待遇比照任职企业领导人员的标准执行。

(六)外部董事履职所必需的其他支撑服务保障工作。

第十八条专职外部董事履职管理由市国资委负责,由所任职企业负责接转组织人事关系、提供办公用房、保障公务出行等日常服务。专职外部董事同时任职多户企业的,由市国资委指定其中一户企业提供日常服务等工作。

第十九条市属国有企业应当建立外部董事履职台账,详实记录外部董事参加会议情况,包括其独立发表意见、表决结果等;认真记录外部董事开展调研、参加培训、与有关方面沟通、提出指导和咨询意见等工作情况。

第二十条市国资委负责外部董事综合评价工作。综合评价分为年度综合评价和任期综合评价,评价以岗位职责为依据,以出资人评价为主,综合采取董事会评价、个人述职、多维度测评、个别谈话、查阅分析履职台账和会议记录等方式进行。

第五章  薪酬管理

第二十一条市国资委决定外部董事薪酬管理有关事项,所任职企业负责专职外部董事薪酬、兼职外部董事工作津贴的发放及管理。

第二十二条专职外部董事的薪酬由基本年薪、绩效年薪和任期激励收入三部分构成。基本年薪是指专职外部董事年度基本收入,根据所任职企业副职负责人基本年薪的平均值确定。其中,由市属国有企业正职负责人转任的按所任职企业正职负责人基本年薪确定。

第二十三条绩效年薪是与专职外部董事年度履职评价结果相联系的收入,按不高于所任职企业副职负责人绩效年薪的平均值确定。其中,由市属国有企业正职负责人转任的按不高于所任职企业正职负责人绩效年薪的0.9倍确定。

专职外部董事绩效年薪=所任职企业副职负责人绩效年薪的平均值×年度履职评价系数×任职户数系数

其中,由市属国有企业正职负责人转任的专职外部董事绩效年薪=所任职企业正职负责人绩效年薪×年度履职评价系数×任职户数系数

专职外部董事年度履职评价结果为优秀、胜任、基本胜任、不胜任的,年度履职评价系数分别为1.0、0.9、0.6、0。其中,由市属国有企业正职负责人转任的专职外部董事年度履职评价系数分别为0.9、0.9、0.6、0。

专职外部董事在1户、2户、3户企业任职的,任职户数系数分别为1.0、1.05、1.1。

第二十四条任期激励收入是与专职外部董事任期综合评价结果相联系的收入,在不超过专职外部董事任期内年薪总水平的30%以内确定。任期激励收入=任期内薪酬总水平×30%×任期激励系数。

专职外部董事任期综合评价结果由市国资委进行评价确定,任期综合评价结果为优秀、胜任、基本胜任、不胜任的,任期激励系数分别为1、0.8、0.6、0。

第二十五条专职外部董事年度履职评价结果为不胜任的,不得领取绩效年薪。

专职外部董事任期综合评价结果为不胜任的,不得领取任期激励收入。

专职外部董事因非本人原因任期未满的,根据专职外部董事实际任职时间及评价结果核定任期激励收入。因本人原因任期未满的,不得领取任期激励收入。

第二十六条符合领取报酬条件的兼职外部董事,在任职期间享有工作津贴。兼职外部董事根据市国资委对其年度履职评价结果,按照下列规定领取工作津贴:

(一)担任董事会专门委员会主任的兼职外部董事,年度履职评价结果为优秀的8万元/年,胜任的6万元/年,基本胜任的4万元/年,不胜任的不得领取工作津贴。

(二)其他兼职外部董事年度履职评价结果为优秀的7万/年,胜任的5万元/年,基本胜任的3万元/年,不胜任的不得领取工作津贴。兼职2户企业的,年度履职评价结果为胜任以上等次的,按对应等次1.5倍领取工作津贴。

(三)兼职外部董事工作津贴由任职企业根据年度履职评价结果一次性兑现。除工作津贴外,兼职外部董事不得从兼职企业获取其他任何形式的收入或福利。

第二十七条外部董事履行职务时产生的国内差旅、因公临时出国(境)等必要费用,由该履职行为涉及的任职企业承担。

第二十八条专职外部董事原则上不得发生业务招待费用,确需支出的由所任职企业负责统一协调落实。

专职外部董事薪酬管理、履职待遇和业务支出,本办法未明确规定的,参照市属国有企业负责人相关规定执行。

第六章  责任追究

第二十九条市属国有企业外部董事责任追究应坚持依规依纪依法、实事求是,失责必究、追责必严。

第三十条市属国有企业外部董事履职出现下列情形的,应当追究责任:

(一)董事会及其授权的专门委员会决议违反法律法规、国有资产监管制度、公司章程和企业内部管理规定,出现重大决策失误,造成国有资产损失或者其他严重不良后果,本人表决时投赞成票或者未表明异议投弃权票。

(二)在董事会及其授权的专门委员会决策中不担当、不作为,消极行使表决权,无充分理由多次投反对票或者弃权票。

(三)利用职务便利接受或者谋取不正当利益,泄露国家秘密和企业商业秘密、技术秘密,损害国家、出资人或者企业利益的。

(四)违反竞业禁止义务,自营或者为他人经营与任职企业相同或相似业务,给企业造成损失的。

(五)报告的重大情况、反映的重大问题严重失实的。

(六)违反规定接受任职企业的馈赠以及报酬、津贴和福利待遇的。

(七)其他应当追究责任的情形。

对外部董事的责任追究,按照有关规定执行。

第三十一条专职外部董事存在违反规定兼职取酬、超标准领取薪酬、享受福利性待遇等行为的,按照有关规定给予纪律处分、组织处理和经济处罚,并追回违规所得收入;专职外部董事因违纪违规受到处理的,减发或者全部扣发绩效年薪和任期激励收入;对任期内出现重大失误或者重大违纪事件、给企业造成重大损失的,根据专职外部董事承担的责任,追索扣回部分或者全部已发绩效年薪和任期激励收入,追索扣回办法适用于已离职或者退休的专职外部董事。

第三十二条鼓励市属国有企业外部董事在推动企业改革发展中担当作为。对董事会违规决策,外部董事本人表决时投赞成或者未表明异议投弃权票,但不属于有令不行、有禁不止、不当牟利、主观故意等情况,且决策过程中尽职尽责或者事后采取有力措施挽回、减少损失,消除、减轻不良影响的,可以根据有关规定和程序,予以从轻、减轻或者免除处理。

第七章  退出

第三十三条市属国有企业专职外部董事年满60周岁,应当按照有关规定办理免职和退休手续。

第三十四条市属国有企业外部董事有下列情形之一的,应当予以解聘:

(一)专职外部董事达到退休或者任职年龄界限,兼职外部董事的任职年龄按有关规定执行。

(二)因工作需要解聘的。

(三)本人申请辞职并被批准的。

(四)因健康原因,不适合继续履职的。

(五)除不可抗力等特殊情况以外,没有按时在企业履职或者出席董事会会议次数未达到本办法规定的。

(六)擅自离职的。

(七)履职过程中对出资人或者任职企业有不诚信行为的。

(八)年度评价结果为不胜任、连续两个年度评价结果为基本胜任,或者任期评价结果为基本胜任的。

(九)违反党的纪律或者受到责任追究,应当予以解聘的。

(十)其他不适合继续任职的情形。

外部董事聘期届满,在接替人选未到任前应当继续履职;接替人选到任后未续聘的自然解聘。

第三十五条市属国有企业外部董事自愿辞职的,应当提出书面申请,未经批准,应当继续履职。擅自离职的,视情节给予相应处理;造成严重后果的,依法追究责任。

第三十六条市属国有企业外部董事解聘或者不再续聘后,继续对所知悉的国家秘密和原任职企业的商业秘密,技术秘密负有保密责任和义务,保密期限按照国家法律法规和任职企业的规定执行。

第八章  附则

第三十七条 市属文化企业外部董事另有规定的,依其规定执行。

第三十八条本办法自印发之日起施行,由市国资委负责解释,有效期5年。